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　　吉林领先科技进展股份有限公司 2010 年第二次偶然股东大召集会决议告示

　　本公司及董事会全部成员保障告示实质的真正、正确和完全，没有子虚记录、误导性陈述或者 庞大漏掉。

　　一、紧要提示 本次集会召开岁月没有扩大、破坏或调动提案。 二、集会召开的处境 1．召开年光：2010 年 9 月 27 日下昼 14 点 2．召开地址：吉林省吉林市恒山西途 104 号公司集会室 3．召开方法：现场投票与汇集投票相集合 4．纠集人：吉林领先科技进展股份有限公司董事会 5．主理人: 公司董事刘筑钢 6．本次集会的召开适应《公法令》《股票上市端正》及《公司章程》的相合划定。 、 三、集会的出席处境 1．出席的总体处境： 出席此次集会的股东及股东代办人共 136 人，所持公司股份为 47,808,285 股,占公司有外决 权总股份 9,250.5 万股的 51.70%。个中：列入现场集会的股东及股东代办人共 2 人，所持公司股份 为 21,257,286 股,占公司有外决权总股份 9,250.5 万股的 23.00%；列入汇集投票的股东及股东代 理人共 134 人，所持公司股份为 26,550,999 股,占公司有外决权总股份 9,250.5 万股的 28.70%； 2．社会民众股股东出席处境： 社会民众股股东及股东代办人共 135 人，所持公司股份为 31,532,269 股,占公司有外决权总 股份 9,250.5 万股的 34.09%。个中：列入现场集会的股东及股东代办人共 1 人，所持公司股份为

　　25397 股，占出席集会一起股东所持外决权的 0.05%。 2.审议通过了《合于公司庞大资产重组实在计划的议案》 。 该议案涉及相合交往事项，公司第一大股东吉林中讯新时间有限公司为相合人回避外决；由其 他出席本次集会的非相合股东对此议案举办了外决。 1）总体计划 公司拟举办庞大资产重组（以下称“本次庞大资产重组”），其总体计划为公司以其除未偿付 的“股转债”债券余额（实在数额以公司约请的中介机构出具的以 2010 年 6 月 30 日为审计基准日 的审计讲演为准）及等额钱银现金除外的一齐资产及欠债与中油金鸿自然气输送有限公司（以下简 称“中油金鸿”）全部股东所持有中油金鸿的等值股权举办置换（即资产置换），同时公司向中油 金鸿全部股东发行股份以认采办入资产高于置出资产之间的差额（即发行股份认购资产）。中油金 鸿全部股东将正在上述资产置换中博得的置出资产以群众币一元的价值让与给天津领先集团有限公 司（即置出资产让与）。 本次庞大资产重组实行后，除未偿付的“股转债”债券余额（实在数额以公司约请的中介机构 出具的以 2010 年 6 月 30 日为审计基准日的审计讲演为准）及等额钱银资金除外的一齐资产及欠债 置出公司，公司博得中油金鸿 100%的股权。 资产置换、发行股份购置资产与置出资产让与三项实质互为生效条款，任何一项未得回有权政 府部分或禁锢机构的接受，则其他项也不予实行。 赞同此项议案为 31,407,872 股，占出席集会一起股东所持外决权的 99.61%；反驳 0 股，弃权 124397 股，占出席集会一起股东所持外决权的 0.39%。 2）资产置换的计划 （1）交往方法 资产置换。 （2）交往对方 中油金鸿的全部股东即新能邦际投资有限公司（以下简称“新能邦际”、深圳市太平立异血本 ） 投资有限公司 （以下简称 “太平创投”、 ） 联中实业有限公司 （UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED， 以下简称“联中实业”、益豪企业有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED，以下简称“益豪企 ） 业”、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”、上海福宁投资管制有限公司（以下简称“福宁 ） ） 投资”、北京中农丰禾种子有限公司（以下简称“中农丰禾”、北京盛世景投资管制有限公司（以 ） ）

　　（12）本次发行前公司结存未分拨利润享有的计划 本次发行前的公司结存未分拨利润由本次发行后பைடு நூலகம்新老股东共享。 （13）权属变化手续处分 正在合系方确定的交割日起着手处分拟购置的资产的交割手续。 （14）岁月损益归属 拟购置资产自评估基准日至交割日岁月的结余由本公司享有，自评估基准日至交割日岁月的亏 损由新能邦际担当，由新能邦际于交割审计值确定后以现金补足。 （15）违约职守 任何一方违约， 应抵偿守约方因其违约动作而遭遇的一起失掉(网罗为避免失掉而付出的合理费 用)。 赞同此项议案为 31,407,872 股，占出席集会一起股东所持外决权的 99.61%；反驳 0 股，弃权 124397 股，占出席集会一起股东所持外决权的 0.39%。 4)置出资产让与的计划 中油金鸿全部股东将正在资产置换中博得的置出资产以一元群众币的价值让与给天津领先集团 有限公司。各方赞同正在交割日，由本公司直接向天津领先集团有限公司交付置出资产。 赞同此项议案为 31,407,872 股，占出席集会一起股东所持外决权的 99.61%；反驳 0 股，弃权 124397 股，占出席集会一起股东所持外决权的 0.39%。 5)决议的有用期 本次庞大资产重组的决议的有用期为自公司股东大会接受本次庞大资产重组之日起 18 个月。 赞同此项议案为 31,407,872 股，占出席集会一起股东所持外决权的 99.61%；反驳 0 股，弃权 124397 股，占出席集会一起股东所持外决权的 0.39%。 3.审议通过《合于〈吉林领先科技进展股份有限公司资产置换及发行股份购置资产暨相合交往 讲演书（草案） 〉的议案》 。 该议案涉及相合交往事项，公司第一大股东吉林中讯新时间有限公司为相合人回避外决；由其 他出席本次集会的非相合股东对此议案举办了外决,赞同此项议案为 31,407,872 股，占出席集会所 有股东所持外决权的 99.61%； 反驳 0 股， 弃权 124397 股， 占出席集会一起股东所持外决权的 0.39%。 4.审议通过了《合于〈资产置换及置出资产让与允诺〉的议案》 。

　　担当，由新能邦际于交割审计值确定后以现金补足。各朴直在资产交割日后 30 日内约请中介机构对 上述置出资产与置入资产的岁月损益举办审计确认，进而按照确认结果及上述确认的规则举办损益 分管。 （7）违约职守 任何一方违约， 应抵偿守约方因其违约动作而遭遇的一起失掉(网罗为避免失掉而付出的合理费 用)。 赞同此项议案为 31,407,872 股，占出席集会一起股东所持外决权的 99.61%；反驳 0 股，弃权 124397 股，占出席集会一起股东所持外决权的 0.39%。 3) 发行股份购置资产的计划 (1)股份类型 本次发行的股份为境内上市的群众币寻常股（A 股）。 (2)每股面值 本次发行的股份的每股面值为群众币1元。 (3)股份订价方法和价值 本次发行股份的订价基准日为本次董事会决议告示日， 发行价值为本次董事会决议告示日前 20 个交往日公司股票交往均价，其预备方法为：本次董事会决议告示日前 20 个交往日公司股票交往 均价＝决议告示日前 20 个交往日公司股票交往总额/决议告示日前 20 个交往日公司股票交往总量， 即本次发行股份的价值为 12.38 元/股。 正在本次发行订价基准日至发行日岁月，若公司发作派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权动作，本次发行价值将作相应调动。 （4）拟购置资产 中油金鸿全部股东所持有的中油金鸿100%的股权。 （5）拟购置资产的订价 按照置入资产评估讲演，置入资产的评估值合计为 236,836.64 万元，置入资产的价值确定为 236,836.64 万元。 （6）发行数目

　　4981270 股,占公司有外决权总股份 9,250.5 万股的 5.38%；列入汇集投票的股东及股东代办人共

　　134 人，所持公司股份为 26,550,999 股,占公司有外决权总股份 9,250.5 万股的 28.70%； 四、提案审议和外决处境 1.审议通过了《合于公司适应向特定对象发行股份购置资产条款的议案》 。 赞同此项议案为 47,782,888 股，占出席集会一起股东所持外决权的 99.95%；反驳 0 股，弃权

　　按照对交往基准日置入资产和置出资产的评估值，置入资产与置出资产的差额部门218,535.34 万元，由领先科技向中油金鸿全部股东共发行176,522,887股股份举办购置，个中向新能邦际发行 69,009,857股，向太平创投发行33,957,708股，向联中实业发行29,135,102股，向益豪企业发行 16,527,838股， 向金石投资发行13,165,077股， 向福宁投资发行4,924,989股， 向中农丰禾发行4,254,202 股，向盛世景投资发行3,565,762股，向陈义和发行1,982,352股。 （发行数目最终以中邦证监会准许 的股数为准） 。 本次发行股份的最终数目将由本公司董事会按照具有证券从业资历评估机构出具的资产评估 讲演的评估结果为本原确定，并经中邦证监会准许。 正在本次发行订价基准日至发行日岁月，若公司发作派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权动作，发行股份的数目亦随发行价值的调动而举办相应的调动。 （7）发行对象 本次发行的对象为中油金鸿的全部股东。 （8）发行方法和认购方法 本次策划作非公然垦行米乐M6，中油金鸿全部股东以其所持置入资产高于置出资产的差额部门认购股 份。 （9）发行年光 正在中邦证监会准许本次发行之日起的12个月内实行股份发行。 （10）股份的上市地址 本次发行的股份将正在深圳证券交往所上市交往。 （11）锁按期就寝 新能邦际、陈义和允诺其正在本次重组中博得的增发股份自备案至其名下之日起的三十六个月内 不举办让与。中油金鸿的其他股东允诺：其正在本次重组顶用于认购股份的资产络续具有年光缺乏12 个月的部门对应博得的股份自备案至其名下之日起三十六个月内不举办让与，其正在本次重组顶用于 认购股份的资产络续具有年光进步12个月的部门对应博得的股份自备案至其名下之日起十二个月 内不举办让与，如合系国法原则另有划定或中邦证监会、商务部另有央浼的，则相应调动。 赞同此项议案为 26,857,286 股，占出席集会一起股东所持外决权的 100%；反驳 0 股，弃权 0 股.

　　下简称“盛世景投资”、陈义和。 ） （3）交往标的 置出资产为本公司具有的除未偿付的“股转债”债券余额（实在数额以公司约请的中介机构出 具的以 2010 年 6 月 30 日为审计基准日的审计讲演为准）及等额钱银现金除外的一齐资产及欠债。 置入资产为中油金鸿全部股东具有的中油金鸿 100％的股权。 （4）订价方法 按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第 343 号《资产评估讲演》 （以 下简称 “置出资产评估讲演”， 2010 年 6 月 30 日为评估基准日， ）以 置出资产的评估值合计为 18,136.13 万元，置出资产的价值确定为 18,136.13 万元。 按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第 270 号《资产评估讲演》 （以 下简称 “置入资产评估讲演”， 2010 年 6 月 30 日为评估基准日， ）以 置入资产的评估值合计为 236,671.47 万元，置入资产的价值确定为 236,671.47 万元。 置入资产与置出资产的差额部门 218,535.34 万元，由领先科技向中油金鸿全部股东共发行 176,522,887 股股份举办购置，个中向新能邦际发行 69,009,857 股，向太平创投发行 33,957,708 股， 向联中实业发行 29,135,102 股，向益豪企业发行 16,527,838 股，向金石投资发行 13,165,077 股，向 福宁投资发行 4,924,989 股，向中农丰禾发行 4,254,202 股，向盛世景投资发行 3,565,762 股，向陈 义和发行 1,982,352 股。 （5）权属变化手续处分 正在中邦证监会准许公司庞大资产重组后，公司与合系方协同确定交割日，自交割日起合系方即 着手处分置出资产和置入资产的交割手续。 鉴于中油金鸿全部股东拟将其正在本次庞大资产重组中博得的置出资产以群众币一元的价值转 让给天津领先集团有限公司，置出资产由本公司直接向天津领先集团有限公司处分交割手续。 （6）岁月损益归属 置出资产自评估基准日至交割日岁月的结余由本公司享有，自评估基准日至交割日岁月的耗费 由天津领先集团有限公司担当，由天津领先集团有限公司于交割审计值确定后以现金补足。置入资 产自评估基准日至交割日岁月的结余由本公司享有，自评估基准日至交割日岁月的耗费由新能邦际